Smluvní právo je velice široké téma, a proto jsme se zaměřili na několik základních bodů a užitečných tipů. Webinář Laba Základy smluvního práva se točí kolem smluv a zpovídaným právníkem byl Jan Kareta s více než 15letou praxí v advokacii. Pohybuje se v praktickém obchodu a má díky tomu za sebou spoustu zajímavých případů.
Probrali jsme základní pojmy, mluvili jsme o různých formách uzavírání smluv, zaměřili se na smluvní právo a popovídali si o konkrétních příkladech z praxe.
Děsí vás v businessu smluvní právo? Pusťte si webinář nebo si přečtěte shrnující článek.
Smluvní právo a zákon
Začněme uzavřením smlouvy. Podle zákona je smlouva uzavřena v okamžiku, kdy se strany dohodnou na jejím obsahu. Pokud zákon neříká, že smlouva musí být uzavřena písemně (např. prodej nemovitosti, konkurenční doložka), aby byla platná, pak může být uzavřena ústně.
Což je problém ve chvíli, kdy některá ze stran přestane být spokojená. Proto právníci doporučují, vždy když si něco ústně domluvíte, abyste si základní body poslali a odsouhlasili dodatečně e-mailem.
Jak postupuje advokát?
Základní věcí je příprava, a proto si právník zjišťuje a ověřuje informace. Seriózní advokát chce nejprve vidět smlouvu a nebude vám poskytovat rady, dokud se neseznámí s jejím obsahem. Potřebuje se zorientovat v tom, co se vlastně domluvilo, jaké jsou možnosti a jak může problém řešit.
Když advokát zkoumá smlouvu, prostuduje si také spoustu dalších dokumentů, jako jsou objednávky a e-maily. Poté projde zákony, které se k dané situaci vážou.
V zákoně jsou totiž upraveny různé smluvní typy (např. darovací smlouva, nájemní smlouva) a současně zákon obsahuje obecná ustanovení, která jsou dvojího typu:
Dispozitivní právní ustanovení, která platí, pokud smlouva neřekne jinak.
Kogentní právní ustanovení, která jsou platná bez ohledu na znění smlouvy, protože slouží na ochranu slabší strany. Například smlouva mezi podnikatelem a spotřebitelem umožňuje podle zákona odstoupení od smlouvy do čtrnácti dnů a do smlouvy nelze napsat, že odstoupení není možné.
Kdy pomůže zákon
Jak může advokát vhodně využít i nevýhodně sepsanou smlouvu a pomoci klientovi si můžeme ukázat na rálném případu. Klient si objednal montovaný dům a zaplatil zálohu 2 miliony korun. Později zjistil, že firma vypadá na zbankrotování. Smlouva však neumožňovala klientovi téměř nic, mohl jen čekat, kdy a jestli vůbec se začne montovat jeho dům. V tomto případě dobře pomohl zákon.
Práce advokáta spočívala v tom, že našel ustanovení zákona, která ve smlouvě nebyla řešena, ale vztahovala se k tomuto typu smlouvy, tedy smlouvy o dílo. V tomto konkrétním případě se jednalo o právo kontrolovat provádění díla. Začali bombardovat firmu žádostmi, že chtějí zkontrolovat jak probíhá stavba. Firma moc nereagovala, a proto odstoupili od smlouvy z důvodu, že firma neumožnila kontrolu.
Veškerý obsah v užitečném formátu. Rozhovory, články, life hacky a tipy ze světa businessu i korporátů na našem LinkedIn profilu.
Pojďte se připojit!
Není smlouva, není odpovědnost?
Existuje čistě právní institut, o kterém dost lidí neví. Jedná se o speciální typ odpovědnosti pro okamžik, kdy smlouva ještě není uzavřena. Týká se případů, když strany dospějí při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné.
Pokud jedna strana najednou bezdůvodně couvne a ukončí jednání o uzavření smlouvy, pak je povinná nahradit druhé straně škodu v rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v podobných případech.
Jan Kareta má opět zkušenost s konkrétním případem, kdy klient využil předsmluvní odpovědnost.
Zastupovali klienta, který vlastnil kancelářskou budovu a chtěl ji prodat. Investiční společnost s ním vážně jednala o koupi, prošla všechny dokumenty, které se vázaly k domu, provedla nejrůznější prověrky a revize, měla mnoho požadavků a jednání a prověřování trvalo mezi čtvrt až půl rokem.
Ve chvíli, kdy smlouva měla jasnou podobu a začalo se mluvit o termínu, kdy se sejdou k podpisu, se situace zkomplikovala. Změnily se vnější okolnosti a investiční společnost se rozhodla, že nebude v současné době nic kupovat, takže po půlročním martýriu najednou z obchodu sešlo.
Klient však zaplatil značné finanční prostředky za právníky a revize, které firma požadovala. Ve finále to byla částka v řádech stotisíců, které klient marně vynaložil. Všechno s právní pomocí dobře dopadlo a investiční společnost částku nakonec uznala a uhradila.
Co nikdo nečte, dokud nemusí
Snad nejznámějším tématem v podnikání je smluvní právo a všeobecné obchodní podmínky. Jak je ke smlouvě správně přidat? Jan Kareta doporučuje v běžném obchodním styku v každém případě připojovat k e-mailům všeobecné obchodní podmínky.
Ustanovení zákona je poměrně liberální, ale je nutné druhou stranu s podmínkami seznámit. Není nezbytné, aby je druhá strana podepisovala. Stačí, když se všeobecné obchodní podmínky přiloží ke smlouvě.
Většina obchodů dopadne tak, že se do všeobecných obchodních podmínek stejně nikdo nepodívá. V případě problémů však vstupují do hry. Ze zkušeností advokátů vyplývá, že ve sporech se někdy o všeobecné obchodní podmínky nedá opřít, jindy jsou naopak pečlivě vyladěné.
Pokud jde o změny všeobecných obchodních podmínek, dá se domluvit se zákazníkem, že se budou měnit jednostranně. Zákazník pak může v případě změny podmínek využít svého práva odstoupit od smlouvy.
Jak na změny smlouvy
Co říká smluvní právo na změnu smlouvy? Je potřeba dát si pozor na formu a na to, jestli původní smlouva byla písemná, aby se v tom případě i změny dělaly písemně.
Aktuální je tzv. institut změny okolností. Sitiuace jako změna okolností nebo zásah vyšší moci se dříve moc neřešily, ale od covidu-19 se začínají projevovat častěji.
Jedná se o právo dožadovat se změny smlouvy v případě, že vlivem vnějších okolností, za které strana nemůže, dojde ke vzniku zvlášť hrubého nepoměru v právech a povinnostech mezi stranami.
Uveďme si opět příklad z praxe. Firma klienta měla rámcovou smlouvu o výrobě strojů pro globální strojírenskou firmu. Jenže přišla pocovidová nákupní horečka a najednou chtěla globální firma, aby jim dodávali mnohem více výrobků. Nicméně současně vzrostly ceny materiálů a česká firma zjistila, že na každém výrobku prodělává.
Využili tedy všechny páky, aby donutili globální firmu k úpravě smlouvy. Institut změny okolností totiž platí také v mezinárodním obchodu. Jako znevýhodněná strana se česká firma mohla obrátit i na soud.
Ukončení smlouvy
Když se člověk dostane do této situace, tak se zkoumá obsah smlouvy. Jsou smlouvy, kdy je možná jednostranná výpověď. Horší jsou případy, kdy se nedá od smlouvy jednoduše odstoupit a pak se hledají důvody, díky kterým smlouva odstoupení umožňuje.
Pomůže podívat se do zákona a ujasnit si, o jaký se jedná smluvní typ. Jestli zákon neříká, že se dá smlouva ukončit i z jiných důvodů, než je uvedeno ve smlouvě.
Když se vrátíme k ukončení smlouvy, dostaneme se nakonec k otázce, jak odstoupení od smlouvy druhé straně doručit. V případě velkých firem velmi dobře fungují datové schránky.
Co dělat v případě, že jste tlačeni časem a potřebujete doručit odstoupení do určité doby? U menších firem je riziko, že nekontrolují datovou schránku každý den, v případě e-mailu je možné, že si zprávu druhá strana nepřečte vůbec a bude tvrdit, že spadla do spamu. Překvapivě můžete zkusit Messenger, protože málokdo odmítá zprávy na Messengeru.
Nejlepší je být připraven
Nevýhodou je, že právo je pomalejší než reálný svět. Podle právníka má vždy smysl jednání s druhou stranou, protože soudní spor je poslední variantou. Pokud skončíte u soudu, pak většina sporů má danou jen nějakou pravděpodobnost úspěchu a výsledek je vždy nejistý. Jednání je rychlejší a levnější možností, jak dosáhnout výsledku.
A pak je tady ještě možnost, že budete připraveni a případným sporům se vyhnete.
